ビジネスの場で「ガバナンス」という言葉を耳にすることがあります。どういう意味なのか、「コンプライアンス」や「リスクマネジメント」とはどう違うのか、気になっている人もいるでしょう。

ガバナンスとは「統治・支配・管理」を意味する言葉です。企業経営においては「コーポレートガバナンス」の略語として使われることが多く、公正な判断や健全な企業運営のための管理体制を意味します。

本記事では、企業経営におけるガバナンスの必要性や強化のための取り組み方法などを紹介します。

目次
ガバナンス（governance）とは
ガバナンスと混同しやすい3つの言葉
ガバナンスを強化することの意味
ガバナンスが効いていない場合に考えられるリスク
ガバナンスを強化するために必要な5つの取り組み
ガバナンスの強化は必要不可欠

ガバナンスとは、企業価値の向上や不祥事の防止を目的として、社外取締役や社外監査役など、社外の管理者によって経営を監視する仕組みのことで、コーポレートガバナンス（企業統治）とも言われます。

従業員をはじめ、株主や顧客、地域社会などからの信頼を得るためには、企業内部にしっかりした管理体制を整えておかなければなりません。

日本においては、大企業による不祥事が相次いだ2000年代に広く注目されるようになりました。

コーポレートガバナンスを強化すると、有価証券報告書の虚偽記載や資金流用、情報漏えいをはじめとした様々な不正行為が安易にできなくなります。

また、仮にそのような不正行為が行われた場合でも、早い段階で社内の人間が不正に気づき、内部告発などにつなげることができるでしょう。

透明性の高い経営が行われるためには、コーポレートガバナンスの強化が求められます。社内に有効な内部統制の体制が整備され運用されているかを監視することが必要です。

企業としてコーポレートガバナンスの実現、強化するためのガイドラインとして、基本原則や指針を示したものを「コーポレートガバナンス・コード」といいます。

金融庁と東京証券取引所が共同で公表し、2015年6月に全上場企業に適用されました。

2023年5月現在までに2度改訂されており、直近となる2021年の改定では人的資本の情報開示についての項目などが追加されています。

参照：日本取引所グループ｜コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）

ガバナンスと混同しやすい言葉に、「コンプライアンス」「リスクマネジメント」「内部統制」があります。それぞれ、ガバナンスとは異なるものを指す言葉です。

各言葉の意味やガバナンスとの関係について見ていきましょう。

コンプライアンスとは「法令遵守」を意味する言葉です。

一般的に、ビジネス用語として使う場合は、法令だけでなく、社会規範・モラル・社内規則などを広く守って経営を進めていくという意味で用いられています。

企業が不祥事を起こしてしまった場合は、コーポレートガバナンスが有効に働いていない状態であり、コンプライアンス違反となります。

コンプライアンスを強化するために、外部から企業を統治・監視する仕組み、つまりコーポレートガバナンスが必要なのです。

企業経営には、「災害にあうリスク」「個人情報流出のリスク」をはじめとする多くのリスクが伴います。また、リスクが発生した場合、損失が生じます。

リスクマネジメントとは、想定されるリスクを事前に洗い出し、リスクの発生を最小限に抑えるための取り組みです。

仮にリスクが発生した場合は、その被害損失を最小限に留めるよう事前に準備しておくことも、リスクマネジメントに含みます。

リスクマネジメントの体制が整備され適切に運用されているかについて、監視することが必要です。

関連記事：ビジネス現場におけるリスクマネジメントの必要性｜実際の事例もご紹介

内部統制とは、企業が不祥事を起こすことなく健全かつ効率的に事業を運営するための社内ルールや仕組み、社内の管理体制を指します。

ガバナンスも内部統制も、健全な経営を行うための取り組みという点では同じですが、取締役や経営者が従業員の不正などを防止・管理するため、企業内部で作られる仕組みが内部統制となります。

一方、ガバナンスは株主や取締役会、顧客などが経営者の不正などを外部から管理・監視するための仕組みとなっています。

企業のガバナンスを強化するとどのような意味や価値が生じるのでしょうか。

ここでは、ガバナンスを強化することによって企業が得られる意味や価値について、詳しく見ていきましょう。

ガバナンスを強化している企業は、不正に対する監視体制が確立できるため、社内で不正や情報漏えいなどが起きるリスクが大幅に軽減します。

そのため、ガバナンス強化に積極的な企業は、透明性が高いと評価されるのです。

透明性が高いと優良企業であると多くの人から認知されるため、企業価値の向上につながります。企業価値が向上すれば、顧客や株主など、ステークホルダーからの信頼度も高まることが期待できます。

加えて、ガバナンスを強化している企業の財務情報は信頼度が向上するため、金融機関から融資を受けやすくなる点もメリットの1つです。

ガバナンスを強化する際は、規則や企業の方針を社内に浸透させなければなりません。

規則だけでなく企業方針までしっかり社内に浸透すると、従業員同士の連帯感が生じ、会社に貢献しようという気持ちが高まる傾向にあります。その結果として、生産性の向上が期待できます。

生産性の向上は、収益力の向上につながります。収益力が向上すれば企業は競争力を高めることが可能です。

このように、社内に良いサイクルができると、持続的に収益力が向上し、事業成長が見込めます。

企業でガバナンスが効いていないと、社内の不正や不祥事を防止することが難しくなるでしょう。

ガバナンスが効いていない場合、従業員の不祥事が発生する可能性が高まります。情報漏えいや横領などが起きると、企業としての社会的信用を失うことになるでしょう。

ガバナンスが効いていない企業では、外部からの監視が不十分となり、社内のリスクマネジメントが適切に実施されない場合があります。場合によっては、地震などの災害が起きた場合などに対応できないこともあるでしょう。

加えて、コンプライアンス（法令遵守）への取り組みも十分に行われない可能性があります。そのため、独占禁止法違反、賄賂、偽装などの防止が困難になるでしょう。

実際に従業員が不正に手を染め、結果として会社の評価を落とすことにもつながります。

このようなリスクの高い会社に対して、投資を避ける株主も珍しくありません。結果として、ガバナンスが効いていないと、株価下落のリスクも生じます。

ガバナンスの強化が進んでいれば、企業価値や収益力向上が期待できます。一方、ガバナンスが効いていないと、会社にとって様々なリスクが生じます。

では、ガバナンスを強化するためには、どのような部分に力を入れればよいのでしょうか。

ここでは、ガバナンスを強化するために必要な下記5つの取り組みについて見ていきましょう。

• 社外取締役・監査役の設置
• 情報開示の強化
• 内部統制の整備
• 社内への認知拡大と認識共有
• 内部監査の実施

コーポレートガバナンスは、企業は経営者のものではなく出資している株主のものというスタンスで経営を監視する仕組みのことです。そのためには、社外取締役や社外監査役等社外の管理者による経営の監視や、取締役と執行役の分離が必要となります。

コーポレートガバナンス・コードにおいても、社外取締役が 独立した客観的な立場から経営陣や取締役に対して実効性の高い監督を行うことが求められています。

金融商品取引法により、上場企業や大企業は決算書を開示しなければなりません。また、株式会社であれば非上場会社であっても、原則として会社法に則り決算公告が必要です。

決算公告とは、株式会社が前年度の決算内容について株主総会の承認を得た後、その要旨を債権者や投資家に広く伝えるために、官報や日刊新聞紙、または自社ホームページに掲載（電子公告）するものです。

ガバナンスの強化を目指す際は、決算書の開示に加えて、業務内容や経営活動、今後の予定、社会的責任に関する情報、ガバナンス強化への取り組みなどについてあわせて公開を検討しましょう。

企業としての方向性や取組み内容を公開することで社会から信頼が得られ、企業価値の向上につながります。

コーポレートガバナンスの要請に応えるためには、リスクマネジメントやコンプライアンス対策などが機能するように、社内に有効な内部統制の体制を整備しなければなりません。

リスク要因やコンプライアンスは、国際情勢の変化や技術革新などの影響を受けて毎年のように変化し続けています。

そのため、既に内部統制を行っている会社も、今の体制に不備がないか定期的な確認が必要です。

現在「リスクマネジメント」に積極的に取り組んでいない場合は、想定されるリスクを事前に洗い出し、防止やリスクの軽減に努めるとよいでしょう。

経営者がコーポレートガバナンスに応えるための経営を行っても、社員がその趣旨を理解し協力を得られなければ、目的を達成することは困難となります。

社内に対しても、ガバナンスを強化する目的や取組み内容を説明し、認識を共有しておくことが必要です。

ガバナンスの強化には内部監査の実施が欠かせません。内部監査人が行う内部監査では、独立で公平な立場で経営状況の検討や評価をした上で、企業経営に対する適切なアドバイスを行います。

具体的には、財務状況の確認・検討だけでなく、コンプライアンスの徹底、リスクマネジメントの実施など、幅広い観点から企業経営の評価なども行うのです。

そのため、内部監査によって、自社に今欠けているものや足りないものを自覚し、その都度改善できます。

内部監査機能は、健全なコーポレートガバナンスを支えるために不可欠な資源といえるでしょう。

ガバナンスが効いていない企業では、企業内でいつ不正行為が行われるか分からない状態です。また、リスクマネジメントもできていないため、様々なリスクが生じた場合に大きな損失を被る可能性があります。

一方、ガバナンスを強化すれば、株主や顧客はもちろん、社会からの信頼度が高まります。従業員も自信を持って自社で仕事ができるため、生産性や利益の向上が期待できます。

企業にとってのリスクをできるだけ軽減し、企業の価値や透明性、信頼度を高めるためにも、ガバナンスの強化は必要不可欠です。

CIA資格を取得すると、内部監査やガバナンスに関する知識や能力を有していることを証明できます。

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